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第一章 總 則
第一條 為規範產權交易行為,根據國務院國資委《關於規範國有企業改製工作的意見》(國辦發〔2003〕96號)、國
務院國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(第3號令)和省政府《關於國有集體資產進入產權交
易市場規範交易行為的通知》(粵府〔2003〕75號)及相關法律、法規,結合廣東省實際製定本規則。
第二條 本規則適用於廣東省企業國有、集體產權交易。金融類企業和上市公司國有股權轉讓另行按照國家和省的有關規定執行。
第三條 產權交易應當遵循自願平等、誠實信用和公開、公平、公正的原則,不得侵犯他人的合法權益和損害社會公共利
益。產權交易當事人的合法權益受法律保護。
第四條 企業國有、集體產權轉讓應在符合條件的產權交易機構進行,嚴禁場外交易;國家法律、法規另有規定的從其規定。
第二章 交易機構
第五條 交易機構的職能和義務:
(一)提供交易場所和充分有效的服務設施,製定科學嚴謹的、以會員製為核心的各項製度,維護產權交易雙方的合法
權益,促進產權交易公開、公平、公正的進行;
(二)定期向政府有關部門報告企業國有、集體產權交易情況,自覺接受國有資產管理部門的指導和監督,所製定的有
關操作規定、競價規則等應分別報省和同級國有資產管理部門備案;
(三)組織產權轉讓方和受讓方達成交易,不得從事與獨立公正有利益衝突的業務;
(四)對產權交易過程進行公正客觀的監督,並按成交的真實結果出具鑒證意見。
第三章 轉讓程序
第六條 企業國有、集體產權交易必須履行規定的程序,具體包括:委托受理、信息披露、接受報名、確定轉讓方式並進
行交易、成交簽約、結算交割、交易鑒證、權證變更。
第一節 委托受理
第七條 企業國有、集體產權持有單位(以下簡稱轉讓方)應與產權交易機構簽訂《企業國有集體產權轉讓委托協議》
(見附件1),提交下列資料,並保證其真實、完整:
轉讓方及轉讓標的企業國有、集體產權持有單位決策機構關於轉讓該國有、集體產權的決議;
有權批準單位關於企業改製或企業國有、集體產權轉讓行為的批準文件;
轉讓標的企業國有、集體產權登記證;
轉讓標的企業法人登記證書複印件;
轉讓標的企業的基本情況說明;
具有相應資質的中介機構出具的、有效的審計報告、資產評估報告(涉及上市公司股權的,財務審計和資產評估機構必須具備證券業務從業資格,涉及其他股份有限公司股權的,資產評估機構必須具備證券業務從業資格)和資產評估報告的備案或核準文件;
律師事務所出具的法律意見書;
企業國有、集體產權轉讓公布的主要內容;
整體轉讓或因本次轉讓導致控股權變化的,還需提交以下資料:
1.涉及職工分流的,提供經勞動保障行政部門審核同意的職工分流安置和勞動關係調整方案;
2.涉及土地使用權的,提供經國土管理部門批準的土地使用權處置方案和有償用地的地價評估報告;
3.涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)的處理方案;
4.職工代表大會或職工大會決議。
(十)交易機構規定的其他材料。
第八條 在委托代理期間,對同一宗交易委托人不得再行委托他人代理;同一會員或有關聯的其他會員不能同時接受同一
項目的轉讓和受讓委托。
第九條 《企業國有集體產權轉讓委托代理協議》由國有資產管理部門統一製訂,由委托人填寫。
第十條 交易機構及代理人對委托人的委托事項中須保密的,未經許可不得披露。
第二節 信息披露
第十一條 信息披露遵循階段性披露和向受讓方及時、真實、準確、完整披露的原則。
第十二條 轉讓方應當委托產權交易機構在廣東省省級報刊上刊登該宗企業國有、集體產權轉讓的基本信息,並在省國資
委直接監管的產權交易網、受委托的產權交易機構網站上同時公告,廣泛征集受讓方。
受讓方在簽定保密協議後,可在網上查詢詳細信息,並可向轉讓方提出盡職調查的要求。
公告期不少於20個工作日,具體公告有效期由轉讓方根據接受盡職調查等實際情況決定。
第十三條 交易機構接受委托後,應對轉讓方或會員提交的文件和材料進行形式上的審查,符合信息公告條件的,應在
5個工作日內予以信息公告。
第十四條 企業國有、集體產權轉讓信息采用實名製。
基本信息應當載明下列內容:
(一)轉讓標的的基本情況;
(二)轉讓標的企業的產權構成情況;
(三)產權轉讓行為的內部決策及批準情況;
(四)轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標情況;
(五)轉讓標的企業資產評估經核準或備案情況;
(六)公開征集受讓方應當具備的受讓條件及必要說明。
向受讓方披露的信息還應載明(但不僅限於):涉及的職工安置方案、土地使用權的處理、或有負債情況以及其他重要事項。
第十五條 企業停止產權轉讓信息應在停止轉讓日前10天內進行公告。
第三節 接受報名
第十六條 對企業國有、集體產權有受讓意向的單位和個人,需向產權交易機構提交《企業國有集體產權受讓意向書》
(見附件2),並在公告期結束前,向受委托的產權交易機構按轉讓參考價格10% 的比例交納保證金(最低不
少於1 萬元,最高不超過1000萬元)。
第十七條 受讓方除應具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用外,還應具備轉讓方公開披露的其他受讓條件。
受讓方為自然人的,應當具有完全民事行為能力。
受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區的法人、自然人或者其他組織的,以及外商
投資企業的,受讓企業國有、集體產權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。
第十八條 受讓方在辦理受讓申請時,應按受讓條件提供相關材料。
法人單位應提交:
受讓意向報告;
營業執照副本複印件;
法定代表人資格證明和授權委托書(在委托代理情況下);
上年末財務報表及中介機構審計報告和最近一期的月度財務報表,以及法律、法規、規章規定的其他材料;
受讓後的企業發展、債務處理、職工安置(控股股東改變時)等計劃。
自然人應提交:
受讓意向報告;
受讓人身份證複印件、授權委托書及委托人身份證複印件;
受讓資金籌資渠道的說明及相關的證明材料,以及法律、法規、規章規定的其他材料;
受讓後的企業發展、債務處理、職工安置(控股股東改變時)等計劃。
第十九條 交易機構須對受讓方資格、交易條件以及所提供材料的規範性、合法性進行審核。交易機構應在5個工作日內
做出是否受理的決定,並通知申請人。
第四節 確定轉讓方式、組織交易、成交簽約
第二十條 經公開征集隻產生一個受讓方的,經有權批準轉讓的單位或國資管理部門批準,可以采取協議轉讓的方式,或
在降低受讓條件的情況下,再次公告征集受讓方;如果產生兩個以上符合受讓條件的意向受讓方的,必須組織
拍賣或招投標。
第二十一條 采取拍賣方式轉讓企業國有、集體產權的,應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定,製定競價規則
和操作規程,嚴格組織實施。
第二十二條 采取招投標方式轉讓企業國有、集體產權的,應當參照《中華人民共和招投標法》及有關規定組織實施。由
企業國有、集體產權轉讓批準單位或由其委托交易機構組成評標委員會。
第二十三條 評標委員會是負責評標的臨時組織,負責依據招標文件規定的評標標準和方法,對所有投標文件進行評審,
向企業國有、集體產權持有單位或其主管部門推薦或確定中標人。
第二十四條 評標委員會的人員構成應根據轉讓標的企業的具體情況確定,原則上由該企業國有、集體產權轉讓批準單位
代表、交易機構代表、產權持有單位代表、轉讓標的企業代表及有關經濟、技術專家組成。評標委員會組成
人員必須是奇數。轉讓標的企業經營者或員工參與競標時,不得進入評標委員會。有權批準轉讓的單位或國
有資產管理部門認為有必要的,可派員監督。
第二十五條 評標標準一般包括價格標準和價格以外的其他標準(非價格標準),轉讓方可根據實際情況設置價格標和非
價格標權重和評分的標準。非價格標準應盡可能客觀,規定相應的權重或得分,並在招標文件中列明。
第二十六條 交易機構按公開征集所確定的交易方式,組織交易。
第二十七條 交易達成後,交易雙方應在交易機構的主持下,按《中華人民共和國合同法》的有關規定,簽訂《企業國有
集體產權轉讓合同》(見附件3),並經交易機構審核;委托機構會員進行交易的,機構會員須在合同上簽
字蓋章。產權交易機構應將企業國有、集體產權轉讓的交易情況通過網站公示(公示期限為5 個工作日),接
受社會監督。同時,產權交易機構將非受讓方交納的保證金予以全額返還。
第二十八條 《企業國有集體產權轉讓合同》自雙方簽字蓋章之日起成立,自到有關部門辦理產權登記手續之日起生效。
所有權和風險的轉移按《中華人民共和國合同法》的規定執行。
第二十九條 合同履行過程中,出現未盡事宜,經雙方協商需簽訂有關協議的,應經交易機構審核後,方可與合同一並執
行。
第五節 結算交割、交易鑒證
第三十條 產權轉讓價款應統一通過受委托的產權交易機構以人民幣結算。
第三十一條 受讓方一般應當在產權轉讓合同約定的時間內,一次性支付轉讓的全部價款。對轉讓價款數額較大,一次性
付清確有困難的,受讓方可在取得轉讓方書麵同意的約定條件和提供與未付款項價值相當的擔保前提下分期
付款。首期付款不得低於轉讓價款的50% ,並在產權轉讓合同成立之日起5 個工作日內支付;其餘款項付款
期限不得超過一年,並按一年期銀行貸款利率通過受委托的產權交易機構向轉讓方支付延期付款期間利息。
第三十二條 產權轉讓合同簽訂後,轉讓方應保持其出讓產權的完整性,並保證出讓產權與合同的一致性。受讓方一次性
付清轉讓價款的,轉讓方應在受讓方付款之日起辦理產權交割手續,在產權轉讓合同約定的期限內移交完畢
;實行分期付款的,按產權轉讓合同約定辦理。原則上受讓方必須在全部付清帳款後,方可辦理產權交割手
續。受讓方在受讓產權接受完畢後,應書麵告知受委托的產權交易機構。
第三十三條 產權交易機構在受讓方一次性付清轉讓價款或已經支付分期付款的50%以上款項,並接到受讓方出具的有關
受讓產權已接受的書麵通知後,應出具《企業國有集體產權轉讓鑒證書》,發布企業國有、集體產權轉讓成
交公告,並在3個工作日內將已收的轉讓價款支付給轉讓方。實行分期付款的,產權交易機構應將分期收到
的受讓方支付的款項及相關利息,在3個工作日內支付給轉讓方。
第六節 權證變更
第三十四條 產權交易雙方憑產權交易機構出具的《企業國有集體產權轉讓鑒證書》和《企業國有集體產權轉讓合同》以
及有關批複文件,到有關部門辦理相關產權變更登記手續。產權轉讓或權證變更過程中發生的相關費用,按
有關規定執行。
第三十五條 交易雙方也可以根據《委托代理協議》委托其代理會員單位辦理有關權證變更手續。
第四章 收費標準
第三十六條 收費標準參照廣東省物價局部門製定的有關規定執行。
第五章 法律責任
第三十七條 進行場外私下交易、非法轉讓國有、集體產權的,無論是否造成國有、集體資產流失,都應追究企業國有、
集體產權所有者單位領導人責任;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第三十八條 對產權交易過程中違反產權交易規定和規則的當事人,給予書麵通報並抄報有關主管部門。造成國有、集體
資產流失的,對有關主管人員和直接責任人員,由其上級主管部門給予行政處分;構成犯罪的,依法追究刑
事責任。
第三十九條 交易機構會員在產權交易過程中弄虛作假、營私舞弊的,予以警告、沒收非法所得、吊銷其會員單位資格;
構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第四十條 交易機構工作人員,違反法律、法規、規章,在產權交易活動中濫用職權,收受賄賂,或者越權批準產權轉讓
,造成國有、集體資產流失的,由其所在單位對責任人員給予行政處分;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第四十一條 交易過程中其他違法違規行為的法律責任,按照3號令執行。
第六章 附則
第四十二條 產權轉讓雙方因產權轉讓合同或其他成交文件的解釋及履行發生爭議時,可在受委托的產權交易機構主持下
協商調解。調解不成的,可依據產權轉讓合同約定的仲裁條款,向仲裁機構申請仲裁;也可依據產權轉讓合
同的約定,直接向人民法院起訴。
第四十三條 本規則由省國資委、財政廳、工商局負責解釋。
第四十四條 本規則自發布之日起實施。


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